中国人寿保险股份有限公司章程二〇一六年四月二十日1本章程于二零零三年九月十一日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年第二次临时股东大会特别决议通过

　　二零零三年九月三十日经中国保险监督管理委员会批准

　　二零零三年十一月十二日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年第三次临时股东大会特别决议通过

　　二零零三年十二月五日经中国保险监督管理委员会批准

　　二零零四年六月十八日经中国人寿保险股份有限公司 2004 年股东周年大会特别决议案通过

　　二零零四年十一月二十四日经中国保险监督管理委员会批准

　　二零零五年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2005 年股东周年大会特别决议案通过

　　二零零五年十月二十四日经中国保险监督管理委员会批准

　　二零零六年三月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会特别决议案通过

　　二零零六年四月十四日经中国保险监督管理委员会批准

　　二零零六年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年股东周年大会特别决议案通过

　　二零零六年八月一日经中国保险监督管理委员会批准

　　二零零六年十月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会特别决议案通过

　　二零零六年十二月二十日经中国保险监督管理委员会批准 2二零零七年三月二十六日经中国保险监督管理委员会批准

　　二零零八年十月二十七日经中国人寿保险股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会特别决议案通过

　　二零零八年十二月三十一日经中国保险监督管理委员会批准

　　二零零九年五月二十五日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年股东周年大会特别决议案通过

　　二零零九年十月九日经中国保险监督管理委员会批准

　　二零一零年六月四日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年度股东大会特别决议案通过

　　二零一零年八月十日经中国保险监督管理委员会批准

　　二零一一年六月三日经中国人寿保险股份有限公司 2010 年度股东大会特别决议案通过

　　二零一一年七月二十二日经中国保险监督管理委员会批准

　　二零一二年五月二十二日经中国人寿保险股份有限公司 2011 年度股东大会特别决议案通过

　　二零一二年七月四日经中国保险监督管理委员会批准

　　二零一三年二月十九日经中国人寿保险股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会特别决议案通过

　　二零一三年四月十六日经中国保险监督管理委员会批准

　　二零一三年六月五日经中国人寿保险股份有限公司 2012 年度股东大会 3特别决议案通过

　　二零一三年七月五日经中国保险监督管理委员会批准

　　二零一三年九月二十九日经中国保险监督管理委员会批准

　　二零一四年五月二十九日经中国人寿保险股份有限公司 2013 年度股东大会特别决议案通过

　　二零一四年七月一日经中国保险监督管理委员会批准

　　二零一五年五月二十八日经中国人寿保险股份有限公司 2014 年度股东大会特别决议案通过

　　二零一六年四月二十日经中国保险监督管理委员会批准第一章 总则第一条中国人寿保险股份有限公司（简称“公司”）系依照《中华人民共和国保险法》（简称《保险法》）、《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经中国保险监督管理委员会（简称“ 中国保监会”）保监复〔2003〕115 号文批准， 由中国人寿保险公司作为唯一发起人发起设立，于 2003 年 6 月 30 日在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的注册号码是：100000000037965。公司的发起人为中国人寿保险（集团）公司（简称“集团公司”）。中国人寿保险（集团）公司的前身为中国人寿保险公司。经中国保监会保监复〔2003〕108 号文批准，中国人寿保险公司变更为中国人寿保险（集团）公司。2003 年 7 月 21 日集团公司取得国家工商行政管理

　　4总局重新核发的注册号为 1000001002372 的企业法人营业执照。

　　第二条公司中文注册名称为： 中国人寿保险股份有限公司公司中国注册名称简称为： 中国人寿公司英文名称为：China Life Insurance Company Limited公司英文名称简称为： China Life

　　第三条公司住所： 北京市西城区金融大街 16 号电话号码： 010-63633333传真号码： 010-66575722邮政编码： 100033

　　第四条公司的法定代表人是公司董事长。

　　第五条公司为永久存续的股份有限公司。公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。

　　第六条公司依据《公司法》、《保险法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》、《关于规范保险公司章程的意见》和国家其他法律、行政法规的有关规定，于 2015 年5 月 28 日经公司股东大会特别决议通过，对原有公司章程（简称“原公司章程”）作了修订，制订本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。

　　第七条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁（即《公司法》以及《必备条款》规定 5的经理、副经理）和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人以及根据需要设立的首席精算师等专业技术类高级管理人员。

　　第八条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　第二章 经营宗旨和范围第九条公司的经营宗旨是：坚持“成己为人，成人达己”的经营理念，遵循“诚信为本、稳健经营”的经营方针，以市场为导向，以经济效益为中心，努力提高经营管理水平，促进公司持续健康发展，切实保障公司、员工和股东的利益。

　　第十条公司的经营范围以国家保险监督管理部门批准和公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于）借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益，及符合

　　6监管规定的对外担保。

　　第三章 股份和注册资本第十一条公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股，包括内资股股份和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准， 可以设置其他种类的股份。

　　第十二条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

　　第十三条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

　　第十四条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。公司发行的内资股，简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司（ 简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。

　　第十五条

　　7经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股份总数最高为 28，264，705，882 股，成立时向发起人集团公司发行 200 亿股，占公司可发行的普通股总数的 70.8%。公司成立时的发起人及其持股情况如下表：发起人全称 认购的股份数 持股比例中国人寿保险（集团）公司 200 亿股 100%

　　第十六条公司首次公开发行 H 股后，公司的股本结构为：普通股总数为26,764,705,000 股，其中发起人集团公司持有 19,323,530,000 股，占公司股本总额的 72.2%;境外股东持有 7,441,175,000 股，占公司股本总额的 27.8%。前述 H 股发行完成后，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行了 A 股。公司经前述增资发行 A 股股份后的股本结构为：公司共发行普通股 28，264，705，000 股，其中，发起人集团公司持有 19,323,530,000 股，约占股本总额 68.4%，其他内资股股东持有 1,500,000,000 股 ， 约 占 股 本 总 额 5.3%, 境 外 股 东 持 有7,441,175,000 股，占公司股本总额的 26.3%。前述 H 股和 A 股发行完成后，公司的股份结构如下表：股东全称/类别 股份种类 持股数量（股） 持股比例（约） 限售流通锁定期A 股股东 A股 20,823,530,000 73.7%其中：中国人寿保险（集团）公司 A 股 19,323,530,000 68.4% 2007 年 1 月 9 日至2010 年 1 月 11 日战略投资者（19 家） A股 600,000,000 2.12% 2007 年 1 月 9 日至2008 年 1 月 9 日网下配售获配机构投资者 A股 300,000,000 1.06% 2007 年 1 月 9 日至（279 家） 2007 年 4 月 10 日其他 A 股股东 A股 600,000,000 2.12%H 股股东 H股 7,441,175,000 26.3%合计 A 股和 H 股 28,264,705,000 100%

　　第十七条 8经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。

　　第十八条公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。

　　第十九条公司注册资本为人民币 28，264，705，000 元。

　　第二十条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

　　第二十一条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

　　第四章 减资和购回股份第二十二条根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 9第二十三条公司减少注册资本时必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

　　第二十四条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构或其他监管机关批准，购回其发行在外的股份：（一）为减少公司注册资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）法律、行政法规许可的其他情况。

　　第二十五条公司经国家有关主管机构或其他监管机关批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。

　　第二十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。10第二十七条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

　　第二十八条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：（1）取得购回其股份的购回权；（2）变更购回其股份的合同；（3）解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。11第五章 购买公司股份的财务资助第二十九条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。

　　第三十条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠;（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务， 包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

　　第三十一条下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助 12是从公司的可分配利润中支出的）;（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

　　第六章 股票和股东名册第三十二条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项， 除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

　　第三十三条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

　　第三十四条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

　　第三十五条公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；（二） 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员离职后半年内；

　　13（三） 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四） 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其他情形。

　　第三十六条公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十七条公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

　　第三十八条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 14致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

　　第三十九条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

　　第四十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

　　第四十一条所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为香港法律认可的结算所或其代理人（简称“认可结算所”）， 转让文据可用机器印刷形式签署。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）向公司支付二元五角港币的费用（ 每份转让文据计），或支付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有 15权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

　　第四十二条股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的 H 股股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用中国有关法律法规规定。

　　第四十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

　　第四十四条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

　　第四十五条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“ 原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 16者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

　　第四十六条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

　　第四十七条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务， 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

　　第七章 股东的权利和义务第四十八条

　　17公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

　　第四十九条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五） 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:1．在缴付成本费用后得到公司章程；2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资料， 包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码；（f）财务报告。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东会议的会议记录；（6）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。（八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益 18或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第五十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。

　　第五十一条董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第五十二条董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第五十三条 19公司普通股股东承担下列义务：（一） 遵守公司章程；（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三） 除法律、法规规定的情形外,不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　第五十四条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司董事会作出书面报告。持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时，股东应于该情况发生之日当日向公司董事会作出书面报告。任一股东所持公司 5%以上股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当在其得知情况的当日主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

　　第五十五条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益） 剥夺其他股东的个人股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 20第五十六条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　第五十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第五十八条公司偿付能力达不到监管要求时，公司主要股东应当支持公司改善偿付能力。

　　第八章 股东大会第五十九条股东大会是公司的权力机构， 依法行使职权。

　　第六十条

　　21股东大会行使下列职权:（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十） 对公司发行债券作出决议；（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二） 修改公司章程；（十三） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十四） 审议批准第六十一条规定的担保事项；（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七） 审议股权激励计划；（十八） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第六十一条公司对外担保行为，应符合监管规定，并须经股东大会审议通过。

　　第六十二条非经股东大会事前批准， 公司不得与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 22人负责的合同。

　　第六十三条股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东周年大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会:（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；（四）董事会认为必要或者半数以上且不少于两名独立董事或者监事会提出召开时；（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第六十四条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。在保证股东大会合法有效的前提下，可以采用包括网络投票在内的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过采用包括网络投票在内的其他方式参加股东大会的股东身份确认方式由股东大会议事规则予以明确。网络投票形式不适用于公司境外上市外资股股东。

　　第六十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 23第六十六条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知， 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　第六十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第六十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份总额百分之三以上（含百分之三）的股东,有权以书面形式向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上（含百分之三）股份的股东，可以在股东大会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后，在股东大会召开十四日前发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　公司章程所称的召集人是指根据公司章程的规定有权召集股东大会的董事会、监事会和单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第六十九条公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会 24议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。股东大会不得决定通知未载明的事项。

　　第七十条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度； 如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。（九）载明以投票方式表决的程序以及股东可以根据适用规定要求以投票方式表决的权利。

　　第七十一条除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内， 在国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告， 25视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

　　第七十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

　　第七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第七十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，现场会议登记应当终止。

　　第七十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书有权出席会议，高级管理人员有权列席会议。

　　第七十八条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东） 作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代 26理人依照该股东的委托，可以行使下列权利:（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　第七十九条股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或高管人员或者正式委任的代理人签署。该等书面委托书须载明股东代理人所代表的委托人的股份数目。如委托数人为代理人，委托书应注明每名代理人所代表的股份数目。

　　第八十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书应注明签发日期。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。如该股东为认可结算所（ 或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

　　第八十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。公司有权要求代表股东出席股东大会的股东代理人出示其身份证 27明。法人股东如果委派其法人代表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证明（认可结算所除外） 和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。

　　第八十二条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

　　第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第八十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第八十六条在股东周年大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。

　　第八十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 28股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　第八十八条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除法律、法规另有规定外，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规定，被要求就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何特定决议投赞成或反对票时，该股东或其代表违反上述要求或限制作出之任何投票均不予以计算。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　第八十九条除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：（一） 会议主席；（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果， 宣布提议通过情况， 并将此记载在会议记录中， 作为最终的依据， 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

　　第九十条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时 29举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

　　第九十一条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票或弃权票。

　　第九十二条下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的更换及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告， 资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第九十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第九十四条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之 30十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

　　第九十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

　　第九十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第九十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。31第九十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第九十九条股东大会由董事会召集并由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，如公司设副董事长，则由副董事长主持；如果公司未设副董事长或副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

　　第一百条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第一百〇一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权（H 股股东对提案发表意见可以不包括弃权）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第一百〇二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 32通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第一百〇三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第一百〇四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百〇五条股东大会通过新一届董事、监事选举提案的，新一届董事、监事于该股东大会决议形成后就任。新一届董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”）、监事会中的职工代表（以下简称“职工监事”）民主选举产生之日如早于新一届董事会、监事会形成之日，其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日；如晚于新一届董事会、监事会形成之日，其就任时间为民主选举产生之日。

　　第一百〇六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

　　第一百〇七条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

　　第一百〇八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 33在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第一百〇九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

　　第一百一十条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

　　第一百一十一条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录由会议秘书记录，由会议主席、出席会议的董事签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

　　第一百一十二条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

　　第一百一十三条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

　　第一百一十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 34（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第九章 类别股东表决的特别程序第一百一十五条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

　　第一百一十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十八条至第一百二十二条另行召集的股东会议上通过，方可进行。

　　第一百一十七条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

　　35（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

　　第一百一十八条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百一十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按公司章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十六条所定义的控股股东；（二）在公司按照公司章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

　　第一百一十九条类别股东会的决议，应当经根据第一百一十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

　　第一百二十条公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

　　第一百二十一条 36类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

　　第一百二十二条除其他类别股份股东外，内资股东和境外上市外资股份股东被视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。

　　第十章 董事会第一百二十三条公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事会 12 名董事中，非执行董事至少 1 人且董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。

　　第一百二十四条非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生，职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　37董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和更换，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董事更换（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。董事无须持有公司股份。

　　第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自董事会收到书面辞职报告时生效。

　　第一百二十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百二十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　第一百二十八条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其控股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断的关系的董事。（该定义取自《保险公司独立董事管理暂行办法》第 2 条）

　　第一百二十九条独立董事应当具备法律、行政法规及监管规定担任保险上市公司独立董事的任职资格。38第一百三十条有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：（一）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；（二）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；（三）近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员；（四）在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；（五）监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。

　　第一百三十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名独立董事候选人，但每一股东只能提名一名独立董事，并经股东大会选举决定。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

　　第一百三十二条独立董事每届任期与公司董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第一百三十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、监管规定及本章程赋予董事的职权外，还应当对下列事项进行认真审查：（一）公司重大关联交易（根据上市地监管机构不时颁布的标准确定）；（二）董事的提名、任免以及公司高级管理人员的聘任和解聘；（三）董事和公司高级管理人员薪酬；（四）利润分配方案；（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事 39项；（六）其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项。

　　第一百三十四条独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第一百三十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百三十六条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第一百三十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以更换。

　　第一百三十八条公司建立独立董事工作制度，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　第一百三十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 40交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　第一百四十条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员（董事会秘书除外），决定其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由全体董事的三分 41之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的过半数表决同意。董事会上述职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者剥夺。

　　第一百四十一条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

　　第一百四十二条除非适用的法律、法规及有关上市规则另有规定，董事会有权在股东大会授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百四十三条董事长行使下列职权：（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二） 检查董事会决议的实施情况；（三） 签署公司发行的证券；（四） 董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长或一名执行董事行使其职权。

　　第一百四十四条 42董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开 14 天前向全体董事发出会议通知。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。遇有紧急事项时，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、两名以上独立董事、董事长或者公司总裁提议，可以召开临时董事会会议。

　　第一百四十五条董事会及临时董事会会议召开的通知送达方式为专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄或电子邮件。通知时限为：定期会议召开前至少 14天。临时董事会会议通知时限可以少于 14 天，但不少于 2 天。

　　第一百四十六条董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

　　第一百四十七条董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

　　第一百四十八条董事会会议应当有过半数的董事（包括依公司章程第一百五十条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立（非执行）董事签字后方可生效。当反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。

　　第一百四十九条除特别指明的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票，也不得代理其他董事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 43该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百五十条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百五十一条就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章第一百四十八条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。

　　第一百五十二条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事有权查阅董事会决议、会议记录等董事会文件及相关资料。若有董事给公司发出合理通知，公司应公开有关会议记录供其在任何合理的时间查阅。

　　第一百五十三条董事会制定董事会议事规则，明确董事会会议召集、提案及通知、召开和主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告等内容，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由公司董事会拟定，股东大会审议批准并作为本章程附件。

　　44第十一章 公司董事会秘书第一百五十四条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。

　　第一百五十五条公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和经验的自然人， 由董事会委任。其主要职责是：（一）按照法定程序和要求组织筹备董事会会议和股东大会会议；（二）负责制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资料文件；（三）负责公司和相关当事人与上市地监管机构之间的沟通和联络；（四）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（五）负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务；（六）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（七）协助股东、董事及监事行使权利、履行职责；（八）法律、行政法规、规章及相关规定所要求履行的其他职责。

　　第一百五十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　第十二章 董事会专门委员会第一百五十七条公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、战略与投资决策委员会四个董事会专门委员会。 45董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管规章由董事会决议确定。

　　第一百五十八条审计委员会由 3－5 名董事组成，风险管理委员会由 3－7 名董事组成，提名薪酬委员会由 3－7 名董事组成，战略与投资决策委员会由 3－7 名董事组成。

　　第十三章 公司总裁第一百五十九条公司设总裁 1 人，由董事长提名，董事会聘任或者解聘；设副总裁5－6 人；设总裁助理 2－3 人。副总裁及其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

　　公司总裁每届任期三年，连聘可以连任。

　　总裁、副总裁及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百六十条公司总裁对董事会负责， 行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的基本规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

　　第一百六十一条

　　46公司总裁及其他高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整并应当对公司定期报告签署书面确认意见。

　　第一百六十二条公司总裁列席董事会会议；但非董事总裁在董事会会议上没有表决权。

　　第一百六十三条公司总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　第一百六十四条公司制定总裁工作细则，明确规定总裁会议召开的条件、程序、参会人员，公司总裁与其他高级管理人员职责及分工，公司资金、资产运用，签订合同的权限及向董事会、监事会的报告制度等。总裁拟定的总裁工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百六十五条公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞职程序和办法由其与公司之间的劳务合同约定。

　　第十四章 监事会第一百六十六条公司设监事会。

　　第一百六十七条监事会由 5 人组成， 其中 1 人出任监事会主席。监事任期三年， 可以连选连任。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席任期三年，可连选连任。

　　第一百六十八条监事会应当由股东代表等非职工代表监事与职工代表监事组成，其

　　47中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表等非职工代表监事由股东大会选举和更换，职工代表由公司职工民主选举和更换。

　　第一百六十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百七十条公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百七十一条监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召集临时监事会会议。

　　第一百七十二条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（十）法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　48第一百七十三条监事会会议仅在监事会三分之二以上监事会成员出席，方可举行。监事会的决议，应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。

　　第一百七十四条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

　　第一百七十五条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百七十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

　　第一百七十七条监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由公司监事会拟定，股东大会审议批准并作为本章程附件。

　　第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务第一百七十八条公司的董事、监事、高级管理人员应当符合法律、行政法规、规章及监管规定关于任职资格的要求。 49第一百七十九条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（八）非自然人；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（十）被金融监管部门禁止进入市场，期满未逾 5 年；（十一）法律、行政法规、规章及监管规定等规定的其他情形。

　　第一百八十条公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

　　第一百八十一条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时， 还应当对每个股东负有下列义务：（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有 50利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权， 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

　　第一百八十二条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

　　第一百八十三条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；（四）对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 51（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

　　第一百八十四条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不能作的事：（一）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（三）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四）由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。

　　第一百八十五条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

　　第一百八十六条 52公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十五条所规定的情形除外。

　　第一百八十七条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员， 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

　　第一百八十八条如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。

　　第一百八十九条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员缴纳税款。

　　第一百九十条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 53前款规定不适用于下列情形：（一）公司向其子公司提供贷款；（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款或者其他款项， 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款，公司可以向有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款，但提供贷款的条件应当是正常商务条件。

　　第一百九十一条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

　　第一百九十二条公司违反第一百九十条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

　　第一百九十三条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

　　第一百九十四条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：（一）要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； 54（三）要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；（四）追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；（五）要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

　　第一百九十五条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

　　第一百九十六条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：（一）任何人向全体股东提出收购要约；（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第五十六条中的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

　　第一百九十七条公司设财务负责人。财务负责人向董事会和总裁报告工作。财务负责人履行下列职责：（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性； 55（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；（三）负责偿付能力管理，参与风险管理；（四）参与战略规划等重大经营管理活动；（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；（六）中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。董事会每半年至少听取一次财务负责人就保险公司财务状况、经营成果以及应当注意问题等事项的汇报。财务负责人在签署财务报告、偿付能力报告等文件之前，应当向公司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意见。公司有下列情形之一的，财务负责人应当依据其职责，及时向董事会、总裁或者相关高级管理人员提出纠正建议；董事会、总裁没有采取措施纠正的，财务负责人应当向中国保监会报告，并有权拒绝在相关文件上签字：（一）经营活动或者编制的财务会计报告严重违反保险法律、行政法规或者监管规定的；（二）严重损害投保人、被保险人合法权益的；（三）保险公司其他高级管理人员侵犯保险公司合法权益，给保险公司经营可能造成严重危害的。财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，公司有关部门和人员不得进行非法干预，不得隐瞒信息或者提供虚假信息。财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。

　　第十六章 财务会计制度与利润分配第一百九十八条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

　　第一百九十九条公司以公历年度为会计年度，自每年公历一月一日至十二月三十一日。

　　56第二百条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司财务报告包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）股东权益变动表；（五）财务报表附注。

　　第二百〇一条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内公布年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内公布半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财务会计报告。

　　第二百〇二条除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程另有规定外，公司董事会应当在每次股东周年大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

　　第二百〇三条公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外，公司至少应当在股东周年大会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

　　第二百〇四条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国 57际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

　　第二百〇五条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

　　第二百〇六条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　第二百〇七条公司税后利润应按以下顺序使用:（一）弥补亏损;（二）提取税后利润的 10%列入公司法定公积金;（三）经股东大会决议，提取任意公积金;（四）支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第二百〇八条公司设立公司激励基金，每年提取一次。公司激励基金主要用于激励公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员和公司员工或作为董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员履行职务的风险基金来源，具体管理办法另行制定。公司建立董事、监事、总裁和其他高级管理人员责任保险制度。

　　第二百〇九条资本公积金包括下列款项:（一）超过股票面额发行所得的溢价款;（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

　　第二百一十条公司的公积金仅用于下列用途: 58（一）弥补亏损，但资本公积金将不用于弥补公司亏损;（二）扩大公司生产经营；（三）转增资本。公司可经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。

　　第二百一十一条公司利润分配政策的基本原则：（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可分配利润规定比例向股东分配股利；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。可分配利润是指当年公司税后利润减去任何弥补亏损的准备金和按规定公司必须提取的法定基金。

　　第二百一十二条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司股息不附带任何利息，除非公司没有在公司股息应付日将股息派发予股东。（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司偿付能力充足率达不到监管要求 100%时，公司不得向股东分配利润；当公司的偿付能力充足率达不到监管要求 150%时，应当以下述两者的低者作为利润分配的基础：1、根据企业会计准则确定的可分配利润；2、根据公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 59第二百一十三条公司利润分配方案的审议程序：公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会审议现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取投资者的意见和诉求，并及时答复中小投资者关心的问题。

　　第二百一十四条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议案形式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　第二百一十五条公司按照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定提取、缴纳和运用保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。

　　第二百一十六条公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。

　　第二百一十七条公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。60第二百一十八条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规、规章及公司股票上市地证券监管机构有关规定的前提下，对于无人认领的股息，本公司可行使没收权力，但该权力仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。

　　第二百一十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第二百二十条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第十七章 会计师事务所的聘任第二百二十一条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东周年大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东周年大会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

　　第二百二十二条公司聘用会计师事务所的聘期为一年，自公司本次股东周年大会结束时起至下次股东周年大会结束时止；聘期届满，可以续聘。

　　第二百二十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

　　61（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明;（三）出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

　　第二百二十四条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

　　第二百二十五条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。

　　第二百二十六条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

　　第二百二十七条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求公司将该 62陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚否则应当采取以下措施：1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述;2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：1、其任期应到期的股东大会;2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;3、因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

　　第二百二十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的应当向股东大会说明公司有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明或者2、任何应当交代情况的陈述。公司收到前款所指书面通知的十四日内应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外，公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 63第十八章 保险第二百二十九条公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定进行投保。

　　第十九章 公司相关规章制度第二百三十条公司根据业务发展的需要在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工。公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益决定本公司的劳动工资制度及支付方式。公司努力提高职工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。公司按照国家有关法律、法规的规定提取职工医疗、退休、待业保险基金，建立劳动保险制度。

　　第二百三十一条公司按照相关法律、法规和监管规定制定关联交易内部管理制度，规范公司与相关关联方的关联交易，并根据有关规定及时向相关监管部门报告或对外披露关联交易情况。

　　第二百三十二条公司按照相关法律、法规和监管规定建立信息披露内部管理制度，指定专人负责信息披露事务。公司按照相关法律、法规和监管规定披露财务、风险和治理结构等方面的信息，并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。

　　第二百三十三条公司应建立与其业务性质和资产规模相适应的内控体系，并对公司内控的完整性和有效性定期进行检查评估。公司应建立合规管理机制，并对公司遵守法律法规、监管规定和内 64部管理制度的情况定期进行检查评估。

　　第二百三十四条公司应当依照《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定建立健全反洗钱内部控制制度，履行反洗钱义务。

　　第二十章 工会组织第二百三十五条公司职工依法组织工会， 开展工会活动， 维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

　　第二十一章 公司的合并与分立第二百三十六条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外，对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。受件人地址以股东名册登记的地址为准。

　　第二百三十七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第二百三十八条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 65公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第二百三十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二十二章 公司解散和清算第二百四十条公司合并或者分立需要解散的，应当进行清算。公司依照前款的规定进行解散的，应符合相关法律、行政法规的规定。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第二百四十一条公司不能支付到期债务，经保险监督管理部门同意，由人民法院依法宣告破产。保险公司被宣告破产的，由人民法院组织保险监督管理部门等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。公司被依法撤销的或者被依法宣告破产的，其持有的人寿保险合同及准备金，必须转移给其他经营有人寿保险业务的保险公司；不能同其他保险公司达成转让协议的，由保险监督管理部门指定经营有人寿保险业务的保险公司接受。转让或者由保险监督管理部门指定接受前款规定的人寿保险合同及准备金的，应当维护被保险人、受益人的合法权益。

　　第二百四十二条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东

　　66大会作最后报告。

　　第二百四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二百四十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二百四十五条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿，如若没有适用的法律,应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前述规定清偿前，不得分配给股东。

　　第二百四十六条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 67民法院。

　　第二百四十七条公司清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会和保险监督管理部门确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二十三章 公司章程的修订程序第二百四十八条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改公司章程。当出现下列事项时，公司应当于三个月内召开股东大会对章程进行修改：（一）《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修改后，章程内容与相关规定相抵触；（二）公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更；（三）其他导致章程必须修改的事项。

　　第二百四十九条修订章程应遵循下列程序：（一）有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案；（二）股东大会对章程修改提案进行表决，决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（三）公司向中国保监会报送章程修改审核申请；（四）公司根据中国保监会的审核反馈意见，对章程修改。修改后的公司章程符合相关规定的，中国保监会依法作出批复。公司章程以批复文本为准；（五）向公司登记机关办理变更登记。

　　第二百五十条公司章程作如下修改时，应报送保险监督管理部门机构批准后， 向

　　68公司登记机关申请变更登记，并予以公告：（一）更改公司名称；（二）变更公司的经营范围；（三）增加或减少公司注册资本；（四）更改公司全部或部分股份类别；（五）增设新的股份类别；（六）增设或取消可转换债券；（七）其他事项变更。

　　公司章程的修改，涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委员会 1994 年 8 月 27 日签署的《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

　　章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第二十四章 争议的解决第二百五十一条本公司遵从下述争议解决规则:（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员之间， 境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请

　　69者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

　　第二十五章 通知、通讯或其他书面材料第二百五十二条公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）可以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真或电子邮件方式送出；（四）在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前提下，以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行；（五）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；（六）本公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地上市规则的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（四）项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。

　　第二百五十三条若本公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求本公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本公司相关文件，如果本公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，本公司可（根据股东表明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 70第二百五十四条通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出 5 日后，视为股东已收悉。

　　第二百五十五条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。

　　第二百五十六条股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明， 须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。

　　第二十六章 附则第二百五十七条公司章程中所称会计师事务所的含义与“核数师” 相同。

　　第二百五十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第二百五十九条公司章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效如两种文本之间有任何差异， 应以中文本为准。

　　第二百六十条公司应按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立关联交易管理制度、信息披露管理制度、内控合规管理制度以及内部审计制度。

　　第二百六十一条本章程附件包括股东大会议事规则，董事会议事规则和监事会议事规则。 71第二百六十二条公司章程的解释权属公司董事会。72